Съмнителното завръщане на "златната акция"

Ако сте смятали, че златните акции са реликва от 80-те години на миналия век, отминала с безумните прически, помислете отново. Тези инструменти за подлагане на компаниите на държавен контрол се завръщат. Предвид възможностите за злоупотреба, би било по-добре, ако силата на тези специални акции беше достатъчна само за да ги наречем бронзови.

Златните акции могат да се разглеждат като особена версия на структури за управление с двоен клас, които позволяват на основателите на компаниите да имат права на глас, надвишаващи икономическото им дялово участие в компанията. Разликата е, че непропорционалната власт се държи от правителство, а не от предприемач като Марк Зукърбърг в Meta Platforms Inc. Златните акции се свързват най-вече с европейските приватизации от края на миналия век, като BAE Systems Plc, Rolls-Royce Plc и Royal KPN NV.

Като цяло инвеститорите не харесват всяко отклонение от принципа, че една акция носи един глас. Докато някои може да приемат, че контролът на основателите може да е добър за технологична компания, поне в ранния ѝ живот на фондовия пазар, акционерите всъщност няма да се доверят на правителствен шофьор от задната седалка да действа наистина търговски. Златната акция може да приеме много форми и обикновено включва право на вето върху определени стратегически ходове, въпреки че държавата може да не притежава обикновени акции. Основното безпокойство е, че политическата намеса може да навреди на бизнеса, като редовните инвеститори поемат 100% от разходите.

Трудно е да се каже категорично, че европейските златни акции са били катастрофа на практика. Те бяха смазочни материали за извеждане на компании от държавна собственост и подлагането им на пазарните сили. Дори със златна акция това вероятно е довело до по-добро управление. Освен това обичайната функция е да се предотврати нежелано чуждестранно придобиване на компания, жизненоважна за националната сигурност. Това е разумно. В днешно време правителствата могат да блокират подобни сделки чрез рамки за преки чуждестранни инвестиции, но решенията за преки чуждестранни инвестиции са уязвими за правно оспорване.

През последните месеци видяхме две нови златни акции и те отбелязват значително отклонение. Те са позволили, а не са блокирали поглъщанията. Тяхната функция е била да дадат на правителството правомощия да налага ангажименти на купувачите да управляват активите си по определен начин. Обединеното кралство вкара златна акция в Royal Mail като условие за поглъщането ѝ от чешкия милиардер Даниел Кретински. Това гарантира, че пощенската служба запазва седалището си в Обединеното кралство и данъчното си местожителство.

По-фрапантна беше златната акция, която президентът Доналд Тръмп осигури като част от придобиването на United States Steel Corp. от Nippon Steel Corp. Това основно държи японския купувач отговорен за обещанията да инвестира 11 милиарда долара в САЩ през 2028 г. Но правомощията отиват по-далеч, включително представителство на правителството в борда и влияние относно евентуални затваряния на заводи. Nippon ще има по-малка гъвкавост - и това е цена за акционерите му.

Тези случаи са аналогични на така наречените поведенчески мерки, които понякога се изискват от антитръстовите органи за смекчаване на проблемите с конкуренцията, казва Едмънд Шустер, доцент по корпоративно право в Лондонското училище по икономика.

Преди всичко те изглеждат водени от вътрешнополитически и икономически съображения повече, отколкото от национална сигурност. САЩ карат европейските държави да изглеждат като аматьори в собствената им протекционистична игра.

С оглед на установения прецедент, очаквайте повече. Обединеното кралство има ляво правителство, редовни чуждестранни придобивания и свобода на маневриране по отношение на Brexit. Ами ако чуждестранен кандидат като Exxon Mobil Corp. се заеме с BP Plc? Основанията за национална сигурност за осуетяване на сделка за петролния гигант са двусмислени. Не е трудно да се види създаването на златна акция, която да поддържа каквито и да е приятелски настроени към Обединеното кралство гаранции, които всеки участник в търга дава.

Законодателството на Европейския съюз би могло да затрудни имитирането на действия на континента. Държавите членки със сигурност няма да позволят това да ги спре да се опитват.

Разбира се, правителствата са прави да се интересуват от придобивания. Кой иска сделка, която би могла да осакати местна общност, като убие работни места? Загубата на седалище на компания е истински проблем. Корпоративният център е източник на влиятелни роли. Други висококачествени услуги се струпват около тях.

И държавите са се научили по трудния начин да не се доверяват на чуждестранните участници в търга. Kraft Foods Inc., сега Mondelez International Inc., се оттегли от обещанието си да не затваря фабрика във Великобритания, когато купи Cadbury през 2010 г. Тогава ви се иска да имате златна акция. Но един директен правен договор между участник в търга и правителството може да има полезна правомощия за прилагане, без да е необходима действителна акция.

Ако златните акции се превърнат в редовен разменен чип при сливания и придобивания, ще има разходи. Те ще подкопаят създаването на стойност. В този случай Nippon избра да продължи с модифицираната сделка с US Steel и не намали цената. Можеше да се откаже. Бъдещите купувачи може да са по-колебливи.

На акционерите може да бъдат предложени по-ниски премии за поглъщане, тъй като купувачите запазват нещо в резерв, за да финансират държавни блага. Или разумни сделки просто няма да се случат. Въздействието на ограничителната златна акция е трудно за инвеститорите в акции да оценят, не на последно място, защото никой не знае как по-късно правителство би могло да я използва. По-малкото сливания и придобивания защитават лошото управление; Възможностите за спестявания остават неизползвани. Неефективните компании се носят безцелно, вместо бързо да бъдат избавени от мизерията си.

По-лошото е, че правомощията, вложени в златните акции, могат да надхвърлят легитимните съображения. Това би позволило на политиците да се намесват и да се подмазват на специални интереси. Такива рискове биха могли поне да бъдат смекчени, като се предостави на инвеститорите пълна прозрачност относно условията и акциите се разпределят в орган с ясни правомощия, който е независим от политическите господари на деня. Предсказуемостта е ключова. Доколкото златните акции са необходими, те би трябвало да се усещат по-скоро като неблагороден метал.

Крис Хюз е колумнист на Bloomberg, който се занимава със сделки. Преди това е работил за Reuters Breakingviews, Financial Times и The Independent.

Още по темата

Тръмп каза, че САЩ ще имат златна акция в US Steel

Подходът „Изкуството на сделката“ на Тръмп към световните лидери се провали

Alphabet преговаря за закупуване на Wiz за 33 милиарда долара