Играта между UniCredit и Commerzbank загрубява

Ръкостискането на 26 март беше сърдечно. След повече от година на все по-враждебни преговори, Андреа Орчел, главният изпълнителен директор на UniCredit, и Бетина Орлоп, неговият колега от Commerzbank, най-накрая се събраха, за да обсъдят как би изглеждало едно потенциално обединение.

В хода на две срещи, всяка от които продължи повече от два часа, Орчел посочи, че иска Commerzbank да се съсредоточи повече върху Германия и Полша и да намали кредитирането в други части на света, което смята за рисковано, според запознати с въпроса.

Орлоп не се съгласи с представените от италианеца цифри и се противопостави на предложението му за съвместни работни групи за справяне с различията, предпазвайки се от предоставяне на твърде много информация на конкурент, който преди това е изненадвал акционерите на банката, казаха източниците.

Ако е имало усещане, че двете страни могат да намерят общ език, то бързо се е изпарило. В понеделник сутринта Орчел разкритикува Commerzbank като „история за лошо оперативно представяне“, която вероятно ще трябва да премине през поредно болезнено преструктуриране, ако няма сделка.

Орлоп, който обяви провала на преговорите още по-рано през април, отвърна на удара вечерта, като Commerzbank публикува изявление, в което нарече предложението за преструктуриране на Орчел „спекулативен опит за демонтиране“ на нейния „успешен бизнес модел“.

Решителна фаза

Втвърдяващата се позиция подготвя почвата за решителната фаза във враждебна битка за поглъщане, която започна преди почти две години, но чийто генезис датира много по-отдавна. Орчел, който е придобил вече към 30% от Commerzbank и миналия месец представи ниска оферта за 35 милиарда евро, се надява в крайна сметка да осъществи едно от най-големите банкови придобивания в Европа и рядка трансгранична сделка, която би могла да промени финансовия пейзаж на ЕС. Комбинацията би превърнала UniCredit в доминираща сила в Германия, най-голямата икономика в Европа, и потенциално би отключила поредица от други транзакции.

Орлоп досега успява да държи италианеца настрана, подпомогната от гласовитата подкрепа на германското правителство, което отхвърли подхода на UniCredit като „неприемлив“ и критикува начина, по който Орчел е натрупал дял в UniCredit. Но тъй като на практика цялата печалба на Commerzbank сега се изплаща на инвеститорите, а попътният вятър от по-високите лихвени проценти отслабва, ключовият въпрос е колко дълго ще работи нейната защита и какво, ако изобщо, може да направи правителството, за да предотврати сделка.

Още по темата

UniCredit ще върне 50 млрд. евро на инвеститорите за пет години

Домбрет: Акцията на Commerzbank не показва какво иска пазарът

Орчел „вече е в позиция, в която може да продължи да увеличава натиска с течение на времето, да увеличава дела си, да се обръща към акционерите и ефективно да предпоставя резултата“, коментира Коул Смийд, който управлява инвестиционната фирма Smead Capital Management, инвеститор в UniCredit. „Това не изчезва. То се превръща в постоянен натиск върху ръководството, докато структурата не се промени.“

Този разказ за битката за поглъщане и гледните точки на двете страни се основава на интервюта с хора, запознати с въпроса. Говорители на Commerzbank и UniCredit отказаха коментар.

Последният опит

Последното преследване на Commerzbank от страна на Орчел датира поне от 2024 г., когато UniCredit тихомълком натрупа дял и след това използва държавен търг, за да го увеличи. Но интересът му към германския кредитор датира много по-рано, около четвърт век, от времето му като млад инвестиционен банкер в Merrill Lynch.

През 2001 г. Орчел имаше неофициална роля да съветва тогавашния главен изпълнителен директор на UniCredit, Алесандро Профумо, относно потенциално сливане с германската банка. След месеци подготвителна работа висши ръководители от двата кредитора се събраха, за да тестват идеята, но разговорите бързо спряха. Скоро след това терористичните атаки срещу САЩ от 11 септември отекнаха на пазарите и сделката отпадна от дневния ред.

В следващите години идеята за сливане между UniCredit и Commerzbank се появяваше периодично отново, често в оферти на инвестиционни банкери. По-конкретен опит имаше през 2017 г., когато тогавашният главен изпълнителен директор на UniCredit Жан Пиер Мустие започна преговори, само за да се провалят отново.

След като Орчел наследи Мустие през 2021 г., той бързо възроди идеята. Около година след началото на мандата си Орчел направи първоначален опит, преговаряйки с тогавашния главен изпълнителен директор на Commerzbank Манфред Кноф. UniCredit дори натрупа дял от около 5% по това време, казаха запознати с въпроса - ход, който не е бил съобщаван преди. Орчел обаче промени курса си, тъй като руската инвазия в Украйна преобърна пазарите и приоритетите.

Към 2024 г. UniCredit отново опита. Нарастваха очакванията, че германското правителство ще се опита да продаде оставащия си дял. На този фон Орчел проведе серия от срещи с Кноф, които UniCredit интерпретира като подкрепящи, според човек, запознат с въпроса. Бившият главен изпълнителен директор е бил питан за среща с Орчел малко след сделката от септември 2024 г., както се твърди без знанието на борда и ръководството на Commerzbank. Кноф не отговори на искане за коментар.

През същата година UniCredit предприе стъпки за тихо изграждане на позиция от около 5% през лятото и след това използва държавен търг, за да го увеличи. Когато през септември 2024 г. разкри, че притежава около 9% в Commerzbank, като пълното поглъщане бе една от потенциалните опции, негативната реакция беше незабавна. Германското правителство заяви, че е изненадано и критикува хода като нежелан, както и Commerzbank. Кноф беше заменен от Орлоп, бившият главен финансов директор на Commerzbank.

За Берлин обединението би било трудно за оправдаване пред избирателите поради потенциални загуби на работни места. Синдикатите се опасяват, че над 10 000 работни места в Commerzbank могат да бъдат съкратени, като допълнителни работни места са изложени на риск в базираното в Мюнхен звено на UniCredit, HypoVereinsbank, което италианският кредитор придоби преди около две десетилетия.

UniCredit заяви в понеделник, че ще намали броя на служителите на Commerzbank в Германия с около 7000 души и значително по-малко, ако двете банки се обединят.

Правителството, което все още притежава над 12% от банката, базирана във Франкфурт, също се опасява от загуба на влияние върху нея, тъй като тя е смятана за ключова за финансирането на Mittelstand (малките и средни корпорации) на страната, които са гръбнакът на немската икономика. Много от тях все още са семейни и разчитат повече на банково финансиране, отколкото на капиталовите пазари.

Позициите на Берлин и Рим

„Да, имаме нужда от големи банки в Европа, но това не означава, че всяка форма или вид придобиване е добре дошла в Германия“, каза канцлерът Фридрих Мерц на среща на Асоциацията на германските банки в Берлин в понеделник. Без изрично да посочва Commerzbank, той ясно заяви, че визира „скорошни събития“.

Ходът на Орсел се приема по-благоприятно в Рим, който е отворен за стъпки, които укрепват италианския банков сектор и го сближават с германския пазар, съобщиха по-рано запознати с въпроса хора. Стъпката се разглежда и като отклоняване на фокуса на Орчел върху сделките на вътрешния пазар.

Още по темата

Германските банки не се плашат от новия модел изкуствен интелект

Непубличният кредит в САЩ няма да предизвика финансова криза

Междувременно ръководството на Commerzbank твърди, че възстановяването ѝ набира скорост и че сделката би подкопала перспективите ѝ. Орлоп е обединила служителите си около собствената си стратегия, което ѝ позволява бързо да съкращава работни места, да повишава рентабилността и да увеличава плащанията към инвеститорите.

Акциите на кредитора са поскъпнали с около 190%, откакто новината за намеренията на UniCredit се появи за първи път през септември 2024 г., в сравнение с 88% за UniCredit, въпреки че италианският кредитор все още има превъзходно съотношение цена-балансова стойност. Въпреки че покачването на акциите на Commerzbank прави придобиването по-скъпо, то позволи на UniCredit да отчете печалби от своя дял, подчертавайки комфортната позиция, в която се намира Орчел.

В последния ход от дългогодишното си преследване Орчел миналия месец обяви оферта за останалата част от акциите на Commerzbank, макар и почти без премия. Очаква се офертата да увеличи дела на UniCredit над 30%, нивото, което би изисквало от нея да направи пълна оферта съгласно германското законодателство, като същевременно се въздържа от пълен контрол. Идеята вместо това е да се даде на Орчел гъвкавост да настоява за промяна и потенциално да купува повече акции на пазара.

Говорейки на конференция на Morgan Stanley през март, Орчел описа офертата като тактическа стъпка, насочена към прекратяване на това, което той нарече „несигурна“, „изтощаваща“ и в крайна сметка „неоптимална“ патова ситуация, която се проточи с месеци. Дори и да не се постигне сделка, процесът все пак ще бъде „печеливш за всички“, като се изяснят позициите след месеци на ограничен напредък.

Прекъсването на преговорите с Орлоп сочи, че засега разногласията между двете страни само са се задълбочили. Commerzbank заяви на 7 април, че враждебният характер на подхода прави „трудно изграждането на взаимно доверие, необходимо за успешна сделка“. Банката планира да обяви повишени финансови цели заедно с резултатите си за първото тримесечие на 8 май.

Орсел отвърна на удара в понеделник с остра критика към стратегията на Орлоп, която според него страда от „структурни слабости“, които са само „маскирани от финансовите попътни ветрове“. Commerzbank трябва да се съсредоточи върху Германия и Полша и да намали международните си операции, каза той, докато очертаваше различни резултати от офертата за поглъщане, която ще започне да тече в началото на следващия месец и ще продължи четири седмици.

Сценариите

Най-вероятният сценарий в краткосрочен план, според изпълнителния директор, е UniCredit да се окаже с дял от около или малко над 30%, но без контрол. В този случай тя би останала значителен акционер, но би поела по-активна и публична роля в тласкането на Commerzbank към това, което вижда като по-силен растеж, по-добра дисциплина по отношение на риска и подобрени маржове.

Сценарият може да се усложни, ако регулаторите решат, че UniCredit вече има фактически контрол, дори и да е под 50%, защото обикновено не всички акционери упражняват правото си на глас. Кредиторът води преговори с Европейската централна банка по този въпрос, което би могло да доведе до по-обременяващо капиталово третиране на дела ѝ в Commerzbank, казаха запознати с въпроса хора.

Вторият сценарий би позволил на UniCredit да заеме контролираща позиция, като изпълнението ще се ръководи от немското ѝ звено HVB, докато най-амбициозният резултат остава пълно сливане. При него нетната печалба на обединеното дружество може да достигне около 21 милиарда евро през 2030 г., съобщи UniCredit в понеделник.

Какъвто и да е резултатът от предложението на UniCredit, противопоставянето очертава перспективата за по-конфронтационен път в бъдеще, като предложенията на UniCredit ефективно я превръщат в инвеститор-активист. Орчел може също така да използва постепенно натрупване на дялове, по-късна оферта за делистване и в крайна сметка законово сливане, за да получи контрол, според експерти по сливанията.

„Отхвърлянето не премахва проблема“, изтъква Николас Мармурек от Square Global Markets.

Още по темата

Кредитният пазар в Европа се влошава от енергийната зависимост и войната в Иран

Стимулите на Фед за банките в размер на $200 милиарда са огромен риск

Как Европа може да опрости банковите регулации